現(xiàn)在，我們國內(nèi)的企業(yè)都在不斷的進(jìn)步，無論是上市企業(yè)，還是非上市企業(yè)，都是在競爭中不斷，強(qiáng)者存活下來，弱者則被淘汰。

 

而中國，中小企業(yè)的平均壽命僅2.5年，集團(tuán)企業(yè)的平均壽命僅7-8年，不僅企業(yè)的生命周期短，能做強(qiáng)做大的企業(yè)更是廖廖無幾。

相對的美國企業(yè)懂得如何利用資本運(yùn)作來赴美上市，在美國中小企業(yè)平均壽命達(dá)到7年，集團(tuán)企業(yè)平均壽命達(dá)到40年以上。

國內(nèi)市場現(xiàn)狀

1.目前國內(nèi)市場不景氣,國內(nèi)IPO審核越來越嚴(yán)格,使得現(xiàn)在國內(nèi)企業(yè)IPO審核的過會率不到50%,而更多的企業(yè)更是連夜撤銷IPO申請,因?yàn)橹灰狪PO上市申請被否近幾年的財(cái)報將會作廢,企業(yè)將在近幾年內(nèi)無法再次申請IPO上市,對于現(xiàn)今企業(yè)競爭越來越激烈的時代,只要IPO上市申請一被否就相當(dāng)?shù)扔跊]有再次上市的機(jī)會了。

2.A股上市的話，審核時間就比較慢，目前A股實(shí)行的是審核制，很多企業(yè)從提交上市申請，到最終審批通過，長的可能需要兩三年時間。

而很多企業(yè)上市，目的就是為了融資跑項(xiàng)目，這些行業(yè)市場瞬息萬變，市場機(jī)會稍縱即逝，如果審核時間過長，黃花菜都涼了。

3.目前我國A股上市門檻都比較高，對上市條件要求比較高，比如要求企業(yè)持續(xù)盈利，擁有良好的財(cái)務(wù)狀況，光是這一個條件就有很多企業(yè)不符合，像拼多多還有京東這種連續(xù)多年持續(xù)虧損，在A股是不可能上市的。

美國資本市場

1.目前美國是世界上最大的資本市場，對于企業(yè)上市的門檻要求相對比較低，只要符合一定的條件，就可以上市交易，股票總市值占了全世界的一半，季度成交額更是占了全球的60％以上，如納斯達(dá)克市場資金容量是香港創(chuàng)業(yè)板的幾百倍，平均日融資量7000萬美元以上，這樣的規(guī)模是中國香港、新加坡乃至世界任何一個金融市場所不能比擬的。

2.在美國上市，實(shí)行的是注冊制，從企業(yè)提交上市申請到最終審核通過，這個過程快的只需要幾個月的時間就可以，和美國上市相比，如果在A股上市的話，審核時間就比較慢，目前A股實(shí)行的是審核制，很多企業(yè)從提交上市申請，到最終審批通過，長的可能需要兩三年時間。

3.市盈率及融資額最高的市場；(雖然A股市場的平均市盈率比美股要高，但是只有美國股市才能夠給優(yōu)秀、高增長型企業(yè),世界上最高的市盈率。百度2005年8月5日，在美國納斯達(dá)克上市,募集了1.09億美元。以上市當(dāng)天股價計(jì)算，市值是其營收的279倍,市盈率超過2000!)

4.股權(quán)控制問題，目前國內(nèi)很多上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)都比較復(fù)雜，很多上市公司及創(chuàng)始人占股比例很少，如果選擇在國內(nèi)A股上市，就有可能喪失公司的控制權(quán)，甚至最終看著自己辛辛苦苦拼出的天下，拱手讓人。

這里面最典型的例子就是淘寶創(chuàng)始人(阿里巴巴聯(lián)合創(chuàng)始人)孫彤宇被踢出局

阿里巴巴的成功來源于十八羅漢的付出，也源于馬云的戰(zhàn)略目光。十八羅漢中依舊留在阿里的只有六位，而不少有功之臣?xì)W離開了阿里，其中最顯著的就是阿里巴巴淘寶網(wǎng)的創(chuàng)始人孫彤宇。

據(jù)資料顯示，孫在1996年加盟中國黃頁，2003年4月，率領(lǐng)幾人組成的團(tuán)隊(duì)一手打造了淘寶網(wǎng)，并成功逼離ebay成為中國最大電商網(wǎng)站，2007年年銷量達(dá)到400億元。孫彤宇正是淘寶這一仗能打贏的最大功臣。孫彤宇淘寶王的地位毋庸置疑。
        
而在2008年，其被除去了淘寶網(wǎng)總裁職位，并冠以倫敦商學(xué)院休整、學(xué)習(xí)，實(shí)則為發(fā)配流放。帶領(lǐng)著淘寶登上電商巔峰，自己卻被迫離開曾經(jīng)辛辛苦苦打拼下的江山，孫的這種悲慘的心境想必大家也是能夠理解的。

而只要在美國上市，就可以發(fā)行A,B股，也就是股權(quán)跟投票權(quán)不對等，比如京東在美國上市，重點(diǎn)考慮的就是A,B股這種優(yōu)勢，劉強(qiáng)東在京東的股權(quán)只占15.8%，但是投票權(quán)卻達(dá)到80.2%，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)讓劉強(qiáng)東可以牢牢的掌控京東在自己的手上。

美國OTC市場

OTC市場 OTC（Over The Counter）市場是世界上最古老的證券交易場所。源自于當(dāng)初銀行兼營股票買賣業(yè)務(wù)：因?yàn)椴扇≡阢y行柜臺上向客戶出售股票的做法，被稱柜臺交易市場。又因?yàn)檫@種交易不在交易所里進(jìn)行，也叫做場外市場或店頭市場。

OTC（場外交易市場，又稱柜臺交易市場或店頭市場），和交易所市場完全不同，OTC沒有固定的場所，沒有規(guī)定的成員資格，沒有嚴(yán)格可控的規(guī)則制度，沒有規(guī)定的交易產(chǎn)品和限制，主要是交易對手通過私下協(xié)商進(jìn)行的一對一的交易。場外交易主要在金融業(yè)，特別是銀行等金融機(jī)構(gòu)十分發(fā)達(dá)的國家。

在OTC市場上市有哪些好處？

1.有利于拓寬公司融資渠道。

2.完善公司資本構(gòu)成。

3.引導(dǎo)公司規(guī)范運(yùn)行。

4.有利于提高公司股份流動性，為公司帶來積極的財(cái)富效應(yīng)。

5.有利于提高公司上市可能性。

美國龐大的OTC市場交易的證券數(shù)量約占全美證券交易量的四分之三，是世界上最大的股票證券交易市場。

而中國企業(yè)赴美上市，通?？梢圆扇PO、ADR、借殼上市、直接上市、SPAC上市及美國證券法144A條例私募資金QIB上市等6種上市方式。

其中最常被用到的有兩種，第一是我們最熟悉的首次公開發(fā)行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程基本就可以；第二種就是常常聽到的借殼上市。

目前，很多中小民企紛紛傾向反向收購，把它作為赴美上市的主要途徑。那么對于想率先借助美國OTC市場上市后再升板的中小企業(yè)而言，其借殼上市的基本流程是什么，下面針對這個問題做解答： 

美國OTC借殼上市基本流程

1.對公司進(jìn)行上市前盡職調(diào)查，協(xié)助企業(yè)整理規(guī)范賬目，指導(dǎo)企業(yè)完成企業(yè)內(nèi)部重組和調(diào)整，幫助企業(yè)完善法律文件和完成財(cái)務(wù)整改，保證企業(yè)通過美國會計(jì)師和律師事務(wù)所的審計(jì)；

2.編制企業(yè)招股說明書；

3.幫助企業(yè)在海外注冊公司；

4.尋找符合條件的殼公司，并對將要收購的殼公司進(jìn)行盡職調(diào)查，幫助公司完成對殼公司的反向收購； 

5.按美國財(cái)務(wù)審計(jì)要求，配合美國會計(jì)師和律師的事務(wù)所完成對企業(yè)的財(cái)務(wù)和法律審計(jì)；

6.將審計(jì)后的企業(yè)資料上報美國證監(jiān)會(SEC)，紐約國際與審計(jì)所、律師、企業(yè)將共同回答美國證監(jiān)會SEC的提問； 

7.順利完成企業(yè)在美國OTC上市工作，原殼公司股票代碼更為企業(yè)股票代碼；

8.上市后進(jìn)行市值管理；

9.幫助企業(yè)定期&及時向SEC(美國證監(jiān)會)提交報告(季報,年報), 及時準(zhǔn)確披露信息，維持上市資格;

10.幫助公司引入海外知名人士擔(dān)任企業(yè)獨(dú)立董事,滿足美國上市法律要求；

11.為公司建立英文網(wǎng)站，建立國際品牌；

12.在公司業(yè)績支持下,指定資深美國分析師撰寫企業(yè)研究報告，向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行企業(yè)推介，通過增發(fā)新股,實(shí)現(xiàn)企業(yè)持續(xù)以少部分股權(quán),高市盈率融資；

13.在公司業(yè)績支持下,幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)由OTC到主板市場的升級；

14.在公司業(yè)績支持下,幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外多地上市和以高市盈率融資;

15.通過合法向SEC注冊,幫助企業(yè)原始股東進(jìn)行股票套現(xiàn)。

美國OTC市場優(yōu)勢介紹

美國OTC市場則被稱之為一個踏板，達(dá)到相關(guān)要求可以直接轉(zhuǎn)板到紐交所、納斯達(dá)克。有數(shù)據(jù)顯示，過去幾年美國主板市場新上市的企業(yè)有25%是轉(zhuǎn)板而來。2018年則有31%的新上市公司是由OTC轉(zhuǎn)板。而來這也是近年來大量的內(nèi)地中小企業(yè)赴美上市的主要因素。

美國OTC市場是全球最有影響的證券交易市場。近年來，不少有上市融資需求的企業(yè)如美國微軟、思科、比克電池、北大科興生物、沈陽天威藥廠等大量國內(nèi)外企業(yè)，都是通過OTC市場發(fā)行股票，經(jīng)過一年的市場培育，再申請轉(zhuǎn)板的。從這些成功案的例不難看出，美國OTC市場特性：時間短、成本小、風(fēng)險低的上市方式。

同時也反映了美國股票市場的顯著特點(diǎn)是具有高度的靈活性和包容性，它可以為不同的企業(yè)發(fā)行不同類型的有價證券，以可以滿足不同規(guī)模和不同背景企業(yè)的多樣化融資要求。而決定企業(yè)能否最終與三大股票市場“修成正果”，歸根結(jié)底是企業(yè)自身的質(zhì)地。只有那些真正想把產(chǎn)品做好、努力與國際資本市場接軌、具備全球競爭意識的企業(yè)，才可能融入國際資本的大舞臺，也只有這樣的企業(yè)，才有能力充分利用美國多層次、全方位的資本市場，成為全球化的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

按照美國相關(guān)法律規(guī)定，OTC股票企業(yè)滿足(1)企業(yè)的凈資產(chǎn)達(dá)到500萬美元或年稅后利潤超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元；(2)流通股達(dá)100萬股；(3)90個交易日內(nèi)最低股價為4美元/5美元；(4)股東超過300人/400；(5)有3個以上的做市商等這些要求，即可向NASD提出申請升入納斯達(dá)克等。

世界金融控股集團(tuán)

世界金融控股集團(tuán)（美國上市公司W(wǎng)FHG）是一家國際化專業(yè)輔導(dǎo)上市機(jī)構(gòu)，具備國內(nèi)外專業(yè)資本運(yùn)作團(tuán)隊(duì)、擁有境內(nèi)外眾多上市資源，尤其擅長先在美國OTC市場借殼上市，根據(jù)美國OTC市場及主板規(guī)則，進(jìn)行整體運(yùn)作產(chǎn)業(yè)整合并購及投融資，后續(xù)待符合主板條件及公司戰(zhàn)略再轉(zhuǎn)板，如此操作時間短、成本低、整體效果好，在美國OTC市場可靈活對上市公司進(jìn)行調(diào)整，盡早符合轉(zhuǎn)主板要求，避免直接主板上市被否帶來的限制。

同時可快速幫企業(yè)把無形資產(chǎn)知識產(chǎn)權(quán)變成有價值資產(chǎn)，把股權(quán)大幅提高並成為企業(yè)實(shí)繳資產(chǎn)，協(xié)助企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級，漸進(jìn)式上市輔導(dǎo)，幫助企業(yè)快速融資整合并購，做大做強(qiáng)快速上市!